公司“休眠”陷僵局，股东该如何破局？

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当一家公司业务停滞、机构失灵、股东失和，陷入一种既无法正常经营也难以自行解散的“休眠”或“僵尸”状态时，股东们该如何打破僵局？

此时，除了协商和内部救济之外，股东能不能向法院申请强制解散公司有序退出市场呢？什么情况下，司法才能介入解散公司呢？判断标准又是什么？

本期通过分析桂林市七星区人民法院审理的一起解散纠纷案，希望能为类似陷入僵局的企业提供解决问题的思路。

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案情回顾：

一家“休眠”公司与两位僵持的股东

2004年11月，某科技开发有限责任公司成立，注册资本为50万元。

2009年3月，公司增资至100万元，股东张三、李四各持股50%，由李四担任法定代表人。

据调查，该公司2020年至2024的年度报告中，社保参保人数均为零。且该公司原有业务早已转移至其参股的某A科技开发有限责任公司，自身长期已无实际经营、无人员在岗，处于“休眠”状态。

两名股东就公司是否解散、如何存续等问题长期无法达成一致，超过两年未能召开有效股东会、形成有效决议。

面对这一僵局，股东张三将某科技开发有限责任公司诉至法院，请求判令解散，另一股东李四作为第三人参加诉讼。

被告某科技开发有限责任公司辩称，其在某A科技开发有限责任公司持有10%股权，若其解散可能影响后者的清算进程，因此不应立即解散。

   

02

司法强制解散的审查要点

法院在审理时，审查核心会聚焦这两个问题：原告有没有资格起诉？公司是否符合法定的解散条件？

首先，关于起诉资格。根据《公司法》规定，当公司出现严重困难，继续存在会严重损害股东利益，并且用尽其他方法都无法解决时，持有公司10%以上表决权的股东，有权请求法院介入。

本案中，张三持股50%，显然符合这一“原告”门槛。其次，关于解散条件，这是本案的焦点。按相关法律规定，司法强制解散必须同时满足三个严苛的条件，缺一不可：

01、公司经营管理发生严重困难

这并非指一般的经营亏损，而是指公司的“决策机器”出了严重故障。相关司法解释列举了几种典型情况，如持续两年以上无法召开股东会、无法做出有效决议，或者董事间冲突长期无法解决等。核心在于公司治理结构失灵，内部矛盾无法调和。

本案中，两位股东股权对等、意见相左，导致公司超过两年无法形成任何有效决策，业务完全停滞，这正是典型的“公司僵局”，符合“严重困难”的情形。

02、公司继续存续会使股东利益受到重大损失

这种损失并非必须是已经发生的账面亏损，更多是一种可预见的、持续性的损害。

法院指出，一家长期“休眠”的公司，即便不经营，也需要维持基本的登记、报税等存续成本，不仅无法创造利润，还可能不断消耗剩余资产，甚至累积债务和税务风险，使股东的投资持续贬值。

本案公司就处于这种状态，股东利益正持续受损。

03、通过其他途径不能解决

这是司法谨慎介入的体现，要求股东在诉诸法院前，已穷尽了内部协商、股权转让、公司回购等可能的自救方式。

本案中，两位股东股权比例相同，矛盾已不可调和，任何一方都难以通过内部协商或股权转让（对方可能不接受）来打破僵局，因此被视为“其他途径已无法解决”。

对于被告提出的“影响关联公司”的抗辩，法院明确，两家公司均为独立的法人主体，法律上不存在必须“同生共死”的牵连关系，此理由不能阻碍本公司因自身原因而被解散。

综上，法院判决支持了原告张三的诉讼请求，解散该公司。判决后双方均未上诉，现已生效。

03

司法解散是“最后手段”，而非“首选工具”

本案法官进一步阐释了司法解散制度的立法本意。公司兼具“资合”（资本结合）与“人合”（人的合作）属性。

当股东之间的人际信任与合作基础（即“人合性”）彻底破裂，导致公司决策机制瘫痪时，便形成了僵局。

司法解散正是为解决这种“人合性”危机提供的终极法律方案。但法院对此持非常审慎的态度，遵循“尊重公司自治、谨慎司法干预”的理念。

如果公司经营状况良好，内部治理机制仍然有效，或者股东之间的矛盾尚未严重到使公司机制完全失灵的程度，法院通常不会轻易判决解散。

司法解散是打破僵局的“最后一道门”，而非“第一道线”。

需要特别注意的是，法院判决解散，并不意味着公司立刻“消失”。它只是启动了公司终止的法律程序。

公司必须在判决生效后依法成立清算组，进行债权债务清算，并最终向市场监督管理部门办理注销登记，才能完成彻底的市场退出。

04

股东面对公司僵局的实务应对思路

对于可能陷入或已陷入类似僵局的股东及公司，可以从以下步骤进行思考和应对：

一、预警与自查：

首先判断公司是否已陷入“法律意义上的僵局”。

需重点审视：

○ 股东会/董事会能否正常召开并做出有效决议？

○ 公司业务是否长期停滞，治理机构是否失灵？

○ 股东间的矛盾是否已无法通过内部沟通解决？

如果符合“持续两年以上无法形成有效决议”等情形，就需要高度警惕。

二、穷尽内部救济：

在考虑诉讼之前，必须主动尝试并保留证据，证明已尝试过所有可能的内部解决方案。这包括但不限于：

○ 真诚协商：就股权转让、公司分立、修改章程等方案进行正式谈判。

○ 借助公司章程：检查章程中是否预设了僵局解决机制（如由特定机构调解、一方股东强制收购条款等）。

○ 寻求第三方调解：尝试通过行业协会、商事调解组织等进行调解。

三、评估诉讼条件与风险：

如果内部努力均告失败，准备提起诉讼时，需系统评估是否满足司法解散的“三大门槛”，并着手收集证据，如：证明公司持续两年未开有效股东会的记录、公司业务停滞的财务报表与审计报告、证明股东矛盾不可调和且股权结构导致自救困难的证据等。

同时，也要预判诉讼可能带来的时间、经济成本及对公司剩余资产的影响。

四、考虑替代性方案：

即便进入诉讼，也可以将诉讼作为推动谈判的筹码。

有时，一方提起解散之诉，反而可能促使另一方更认真地考虑股权收购等和解方案，从而在诉讼过程中达成调解，以更经济、更快速的方式了结纠纷。

五、善后与退出：

如果最终通过判决或调解实现解散，务必严格按照《公司法》规定，及时组织清算，妥善处理债权债务，完成合法注销。

避免公司“判而不散”，导致股东继续承担清算责任甚至违法风险。

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公司长期休眠陷入僵局，不仅会消耗股东资源，还可能带来潜在法律风险，司法解散是股东的重要破局路径，但绝非唯一路径。

股东应优先通过事前预防、内部协商化解分歧，在穷尽所有非诉讼方式后，再依法通过司法途径维权，既保障自身合法权益，也推动市场主体有序退出，实现各方利益的平衡。